（原标题：深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见）
深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
深圳中企华土地房地产资产评估有限公司(以下简称“深圳中企华” 或“评估机构”)接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司委托，对其拟转深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的100%股权事宜进行评估，出具了《资产评估报告》(深中企华【2024】第079号)。
一、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据深圳中企华出具的《资产评估报告》(深中企华【2024】第 079号)，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以2024年6 月30日为基准日，采用资产基础法评估后的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司单体公司净资产评估值78,829.48万元，增值额9,753.15万元，增值率为14.12%。
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实际经营情况 1、评估方法合理 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路。建筑装饰行业竞争激烈，行业集中度低，行业内企业盈利能力差异较大。宝鹰建设近几年受材料成本上涨及劳动力成本上升等因素，企业的毛利率呈现逐年下降的趋势，净利润为负，其盈利受宏观经济、房地产市场波动的影响较大，因此本次评估未选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，而市场法主要基于企业盈利进行估值，建筑装饰行业内企业在盈利水平波动比较大，这使得采用市场法中选用的可比上市公司的在参数方面的可比性降低，故本次评估未采用市场法。本次评估目的是反映深圳市宝鹰建设集团股份有限公司股东全部权益在评估基准日2024年6月30日的市场价值，为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司转让公司100%股权提供价值参考。资产基础法通过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值，符合本次评估目的。综上，本次评估选择资产基础法进行评估。
2、评估假设合理 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： (一)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无 重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； (二)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； (三)假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、 汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化； (四)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务； (五)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； (六)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位 造成重大不利影响； (七)假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去， 并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化； (八)假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经 营管理模式持续经营； (九)资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效的持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去； (十)假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技 术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷； (十一)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资 产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； (十二)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平 的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； (十三)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
3、评估参数的合理性 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序 2024年11月29日，宝鹰股份召开了第八届董事会第二十一次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，深圳中企华土地房地产资产评估有限公司认为，本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具有合理性，且符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。